Câu hỏi:

Chào luật sư. Cho tôi hỏi trong tình huống này là đúng hay sai: Duy nhất chỉ có chủ tịch của hội đồng thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mới có quyền được triệu tập hội đồng thành viên là đúng hay sai? Tôi xin chân thành cảm ơn!

Cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi đến chuyên mục tư vấn luật doanh nghiệp của chúng tôi, với yêu cầu tư vấn của bạn chúng tôi giải đáp như sau:

Công ty trách nhiệm hữu hai thành viên theo Điều 47 Luật doanh nghiệp 2014 thì:

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó:

a) Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá 50;

b) Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trongphạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 48 của Luật doanh nghiệp 2014;

c) Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các Điều 52, 53 và 54 của Luật doanh nghiệp 2014.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ phần.

Cơ cấu tổ chức của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên như sau:

– Hội đồng thành viên, chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Nếu có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp có ít hơn 11 thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty

Chủ tịch hội đồng thành viên do hội đồng thành viên bầu ra. Theo khoản 2 Điều 57 Luật doanh nghiệp 2014 chủ tịch hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau:

a) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;

c) Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;

d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các nghị quyết của Hội đồng thành viên;

đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký các nghị quyết của Hội đồng thành viên;

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014 và Điều lệ công ty.

Đối với việc triệu tập hội đồng thành viên theo khoản 1 Điều 58 Luật doanh nghiệp 2014 thì:

Hội đồng thành viên được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại khoản 8 và khoản 9 Điều 50 của Luật doanh nghiệp 2014. Cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được tổ chức tại trụ sở chính của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Cụ thể, theo khoản 8, khoản 9 Điều 50 Luật doanh nghiệp 2014 thì:

8. Trừ trường hợp quy định tại khoản 9 Điều 50 Luật doanh nghiệp 2014, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định còn có thêm các quyền sau đây:

a) Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền;

b) Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm;

c) Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp và nghị quyết của Hội đồng thành viên và các hồ sơ khác của công ty;

d) Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định của Luật doanh nghiệp 2014 và Điều lệ công ty.

9. Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại khoản 8 Điều 50 Luật doanh nghiệp 2014 thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền theo quy định tại khoản 8 Điều 50 Luật doanh nghiệp 2014.

Như vậy, trong trường hợp này của bạn, người triệu tập cuộc họp không chỉ có chủ tịch hội đồng thành viên mà thành viên hội đồng thành viên sở hữu vốn góp theo khoản 8, khoản 9 Điều 50 Luật doanh nghiệp 2014 có quyền triệu tập cuộc họp. Do vậy, khẳng định trên là sai.