Tìm kiếm một câu hỏi?

Nếu bạn có bất kỳ câu hỏi nào? bạn có thể tìm kiếm ở bên dưới hoặc nhập những gì bạn đang muốn tìm kiếm!

Phân tích về quy định sáp nhập pháp nhân

Câu hỏi:

Da, em chào luật sư. Em muốn hỏi luật sư trên thực tế đã có tình huống sáp nhập pháp nhân nào ( Ví dụ cụ thể)? Khi phân tích các khía cạnh pháp lí liên quan đến tình huống này thì cần phải phân tích những yếu tố nào? Em cảm ơn.

Cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi đến chuyên mục tư vấn luật doanh nghiệp của chúng tôi, với trường hợp của bạn nêu trên chúng tôi giải đáp như sau:

1. Cơ sở pháp lý:

– Bộ luật dân sự 2005;

Luật doanh nghiệp năm 2005,

– Luật doanh nghiệp 2014

2. Luật sư tư vấn:

Căn cứ Điều 95 Bộ luật dân sự 2005 quy định sáp nhập pháp nhân như sau:

“1. Một pháp nhân có thể được sáp nhập (sau đây gọi là pháp nhân được sáp nhập) vào một pháp nhân khác cùng loại (sau đây gọi là pháp nhân sáp nhập) theo quy định của điều lệ, theo thoả thuận giữa các pháp nhân hoặc theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

2. Sau khi sáp nhập, pháp nhân được sáp nhập chấm dứt; các quyền, nghĩa vụ dân sự của pháp nhân được sáp nhập được chuyển giao cho pháp nhân sáp nhập.”

– Theo Từ điển tiếng Việt do Nhà xuất bản Khoa học xã hội xuất bản năm 1994: “sát nhập” và “sáp nhập” có nghĩa như nhau, cùng được hiểu là nhập với nhau làm một. Vì vậy, trước đây một số văn bản pháp luật hay trong một số tài liệu đã sử dụng từ “sát nhập” thay cho từ “sáp nhập”. Ngay trong Luật doanh nghiệp năm 2005, Luật doanh nghiệp 2014 việc sử dụng thuật ngữ cũng không thống nhất theo quy định của Bộ luật dân sự năm 2005 mà được gọi là công ty bị sáp nhập và công ty nhận sáp nhập. Tuy nhiên, từ quy định tại Bộ luật dân sự, cần sử dụng thống nhất thuật ngữ sáp nhập pháp nhân.

– Cũng như hợp nhất pháp nhân, việc sáp nhập pháp nhân được tiến hành khi có đủ hai điều kiện: có ít nhất hai pháp nhân, các pháp nhân được sáp nhập là pháp nhân cùng loại. Việc sáp nhập pháp nhân được tiến hành do chính bản thân pháp nhân đó quyết định (trên cơ sở quy định tại điều lệ pháp nhân, hoặc theo thỏa thuận giữa các pháp nhân) hoặc theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

– Kết quả của việc sáp nhập pháp nhân là: Sau khi sáp nhập, pháp nhân được sáp nhập chấm dứt. Quyền, nghĩa vụ của các pháp nhân này được chuyển giao cho pháp nhân sáp nhập. Như vậy, khác với hợp nhất pháp nhân, việc sáp nhập pháp nhân không làm xuất hiện một pháp nhân mới. Pháp nhân sáp nhập vẫn tồn tại nhưng có thêm quyền và nghãi vụ của các pháp nhân đã chấm dứt. Trong trường hợp này Pháp nhân được sáp nhập A + Pháp nhân được sáp nhập B = Phán nhân B (Nhưng có sự thay đổi về quyền, nghãi vụ).
Ví dụ thực tế về việc sáp nhập ngân hàng như sau:

Việc sáp nhập được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận theo Quyết định số 1844/QĐ-NHNN ngày 14/09/2015. Theo đó, Sacombank sẽ tiếp nhận toàn bộ tài sản, nhân sự, mạng lưới số liệu cũng như quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp của Southern Bank và cam kết duy trì quyền, nghĩa vụ, lợi ích khách hàng, đối tác, cổ đông cả hai ngân hàng.

Quá trình bàn giao được thực hiện trên nguyên tắc không làm gián đoạn hoạt động của hai bên kế thừa, phát huy những thành tựu của Southern Bank góp phần tạo nền tảng cho ngân hàng sau sáp nhập thực hiện đúng đề án để được đại hội cổ đông hai bên nhà băng thông qua.

Sacombank là ngân hàng TMCP có quy mô lớn với đội ngũ nhân sự được đào tạo chuyên nghiệp, văn hóa doanh nghiệp vững mạnh, hệ thống quy trình, quy chế bài bản, đặc biệt là các quy trình quản trị rủi ro chặt chẽ. Còn Southern Bank có quy mô tài sản tương đối trong hệ thống cùng mạng lưới hoạt động khá tốt. Đây là những yếu tố chính đảm bảo việc sáp nhập đạt kết quả như kỳ vọng.

Sau sáp nhập, Sacombank thuộc top 5 ngân hàng lớn nhất Việt Nam với tổng tài sản đạt 297.184 tỷ đồng; vốn chủ sở hữu đạt gần 24.506 tỷ đồng, trong đó vốn điều lệ là 18.853 tỷ đồng. Mạng lưới hoạt động lên đến 563 điểm giao dịch trên toàn quốc và hai nước Lào, Campuchia. Tổng số cán bộ nhân viên 15.510 người. Với nguồn lực mạnh hơn, Sacombank có thể nâng cao hơn nữa về quy mô và chất lượng cung cấp dịch vụ cho khách hàng, tăng khả năng cung ứng vốn ra thị trường. Sacombank cũng đưa ra các phương án kỹ lưỡng để ổn định cả về nhân sự, tài chính, kinh doanh, đặc biệt là các phương án quản trị rủi ro sau sáp nhập.

Trước đó, đại hội đồng cổ đông bất thường của Sacombank được tổ chức vào ngày 11/7 đã thông qua tỷ lệ hoán đổi cổ phần sáp nhập là một cổ phần của Southern Bank (PNB) hoán đổi thành 0,75 cổ phần của Sacombank (STB). Ngoài ra, một cổ phần của cổ đông Sacombank tại ngày chốt danh sách để hoán đổi cổ phần khi sáp nhập sẽ nhận thêm 0,3875 cổ phần ngân hàng sáp nhập. Trong đó gồm 0,0875 cổ phần từ tỷ lệ chuyển đổi cổ phần Southern Bank, 0,080 cổ phần là cổ tức 8% bằng cổ phiếu từ lợi nhuận sau thuế của năm 2013. 0,120 cổ phần là cổ tức 12% bằng cổ phiếu từ lợi nhuận sau thuế của năm 2014. 0,0875 cổ phần là thưởng cổ phiếu từ chia cổ phiếu quỹ và 0,0125 cổ phần từ thặng dư vốn cổ phần.

Ngày 21/9 vừa qua, Ngân hàng Nhà nước đã có Công văn số 7168/NHNN-TTGSNH chấp thuận đề nghị tăng vốn điều lệ của Sacombank từ 12.425 tỷ đồng lên mức 18.853 tỷ đồng.

Ông Nguyễn Phước Thanh – Phó Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cho biết việc tự nguyện sáp nhập Southern Bank vào Sacombank là phù hợp với chủ trương tái cấu trúc hệ thống ngân hàng của Chính phủ và Ngân hàng Nhà nước. Điều này nhằm tạo nên một ngân hàng lớn, lành mạnh phục vụ tốt cho nền kinh tế và đủ sức vươn ra thị trường quốc tế.

Sau sáp nhập, Sacombank trở thành ngân hàng lớn nhất trong khối ngân hàng TMCP và chỉ sau 4 ngân hàng có yếu tố quốc doanh. Sự cộng hưởng này không phải là cộng cơ học mà là sự hợp lực của hai ngân hàng để mang lại lợi ích lớn hơn cho khách hàng, cổ đông, phù hợp với xu hướng hội nhập”, ông Thanh nhấn mạnh.

Khi phân tích các khía cạnh pháp lí liên quan đến tình huống này thì cần phải phân tích những điểm sau: điều kiện sáp nhập; thủ tục sáp nhập; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản; chuyển phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu, thời hạn thực hiện; dự thảo Điều lệ công ty….

 

Để lại bình luận

avatar
  Theo dõi  
Thông báo của