Tìm kiếm một câu hỏi?

Nếu bạn có bất kỳ câu hỏi nào? bạn có thể tìm kiếm ở bên dưới hoặc nhập những gì bạn đang muốn tìm kiếm!

Tình huống sáp nhập pháp nhân

Câu hỏi:

Nêu một tình huống sáp nhập pháp nhân trên thực tế. Phân tích khía cạnh của tình huống đó. Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp có phải là sáp nhập pháp nhân hay không , ví dụ như trường hợp công ty vicom và vinpeal sáp nhập có phải là sáp nhập pháp nhân hay không?

Cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi đến chuyên mục tư vấn luật doanh nghiệp của chúng tôi, với trường hợp của bạn nêu trên chúng tôi giải đáp như sau:

1. Cơ sở pháp lý:

Luật Doanh nghiệp 2014;

– Bộ luật Dân sự 2005.

2. Luật sư tư vấn:

1. Nêu một tình huống sáp nhập doanh nghiệp trên thực tế và phân tích khía cạnh pháp lý của tình huống đó.

Căn cứ vào Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2014:

“Điều 195. Sáp nhập doanh nghiệp

1.Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.”

Ví dụ: Theo Quyết định số 1844/QĐ-NHNN ngày 14/9/2015 của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Ngân hàng TMCP Phương Nam (Southern Bank) chính thức sáp nhập vào Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín (Sacombank) từ ngày 01/10/2015. Sacombank sẽ tiếp nhận toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp của Southern Bank và cam kết duy trì quyền, nghĩa vụ của khách hàng, đối tác, cổ đông của cả hai Ngân hàng. Ngân hàng TMCP Phương Nam sẽ chấm dứt hoạt động.

Thương vụ mua bán cổ phần giữa ngân hàng Sacombank và ngân hàng Sourthern Bank là sáp nhập doanh nghiệp. Bởi Ngân hàng Sacombank đã mua lại toàn bộ cổ phần của ngân hàng Southern Bank, theo đó toàn bộ quyền, nghĩa vụ của Ngân Southern Bank đã chuyển sang cho ngân hàng Sacombank. Cổ phiếu của ngân hàng Southern Bank được quy đổi sang cổ phiếu của ngân hàng Sacombank. Nếu các công ty chỉ mua lại một phần cổ phần của công ty khác thì không phải sáp nhập doanh nghiệp. Ngân hàng Southern Bank cũng đã làm thủ tục chấm dứt doanh nghiệp.

2. Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp có phải hoạt động sáp nhập pháp nhân

Căn cứ vào Điều 94 Bộ luật Dân sự 2005:

“Điều 94. Hợp nhất pháp nhân

1. Các pháp nhân cùng loại có thể hợp nhất thành một pháp nhân mới theo quy định của điều lệ, theo thoả thuận giữa các pháp nhân hoặc theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

2. Sau khi hợp nhất, các pháp nhân cũ chấm dứt; các quyền, nghĩa vụ dân sự của các pháp nhân cũ được chuyển giao cho pháp nhân mới.”

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014 thì có bốn loại hình doanh nghiệp là doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần và công ty Hợp danh. Và căn cứ vào quy định tại điều 195 Luật doanh nghiệp 2014 thì một hoặc một số công ty có thể sáp nhập vào công ty khác. Như vậy các loại hình doanh nghiệp mà theo Luật Doanh nghiệp được phép sáp nhập là công ty cổ phần, công ty hợp danh và công ty trách nhiệm hữu hạn. Mà các loại hình doanh nghiệp này theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014 đều là pháp nhân. Mà sáp nhập doanh nghiệp có cùng bản chất với sáp nhập pháp nhân là sự chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của bên bị sáp nhập cho bên sáp nhập; và bên bị sáp nhập sẽ chấm dứt hoạt động. Như vậy có thể khẳng định, sáp nhập doanh nghiệp là một dạng cụ thể của sáp nhập pháp nhân.

Trường hợp công ty vicom và vinpeal sáp nhập là sáp nhập pháp nhân. Vì công ty Vinpeal chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ sang cho công ty cổ phần Vimcom và chấm dứt hoạt động của mình. Cổ phiếu của công ty cổ phần Vinpeal được quy đổi sang cổ phiếu của công ty cổ phần VinCom theo tỷ lệ nhất định. Và công ty cổ phần Vincom vẫn hoạt động, đây là sự khác biệt giữa sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp. Tuy nhiên để phù hợp với mô hình hoạt động mới, công ty cổ phần Vincom đã đổi tên thành Công ty CP Tập đoàn Đầu tư Việt Nam. Nhưng việc đổi tên có bản chất pháp lý khác hẳn so với việc chấm dứt hoạt động.

Để lại bình luận

avatar
  Theo dõi  
Thông báo của