Giải thích hợp đồng khi nội dung không rõ ràng
Nguyên tắc giải thích hợp đồng, thứ tự ưu tiên và xử lý khi hợp đồng có điều khoản mâu thuẫn.
Điều 404. Giải thích hợp đồng 1. Khi hợp đồng có điều khoản không rõ ràng thì việc giải thích điều khoản đó không chỉ dựa vào ngôn từ của hợp đồng mà còn phải căn cứ vào ý chí của các bên được thể hiện trong toàn bộ quá trình trước, tại thời điểm xác lập, thực hiện hợp đồng. 2. Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ có thể hiểu theo nhiều nghĩa khác nhau thì phải giải thích theo nghĩa phù hợp nhất với mục đích, tính chất của hợp đồng. 3. Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ khó hiểu thì phải được giải thích theo tập quán tại địa điểm giao kết hợp đồng. 4. Các điều khoản trong hợp đồng phải được giải thích trong mối liên hệ với nhau, sao cho ý nghĩa của các điều khoản đó phù hợp với toàn bộ nội dung hợp đồng. 5. Trường hợp có sự mâu thuẫn giữa ý chí chung của các bên với ngôn từ sử dụng trong hợp đồng thì ý chí chung của các bên được dùng để giải thích hợp đồng. 6. Trường hợp bên soạn thảo đưa vào hợp đồng nội dung bất lợi cho bên kia thì khi giải thích hợp đồng phải theo hướng có lợi cho bên kia.
Nguồn: Toàn văn điều luật — Luật Minh Bạch
1. Giải thích hợp đồng theo Điều 404
Giải thích hợp đồng theo Điều 404
Điều 404 Bộ luật Dân sự 2015 (91/2015/QH13) quy định giải thích hợp đồng khi nội dung không rõ ràng. Thứ tự ưu tiên:
- Thứ nhất, giải thích theo ý chí đích thực của các bên tại thời điểm xác lập hợp đồng, không chỉ dựa vào câu chữ.
- Thứ hai, giải thích theo cách hiểu phù hợp với mục đích của hợp đồng.
- Thứ ba, giải thích theo tập quán nơi hợp đồng được xác lập hoặc thực hiện.
- Thứ tư, giải thích theo hướng có lợi cho bên yếu thế, bên gặp bất lợi do điều khoản do bên kia soạn thảo.
- Thứ năm, điều khoản do một bên soạn thảo đưa vào hợp đồng được giải thích theo hướng có lợi cho bên kia.
Phân tích: Điều 404 thể hiện nguyên tắc thiện chí, trung thực (khoản 3 Điều 3). Ưu tiên ý chí thực nhằm tránh máy móc hình thức. Khi ý chí không xác định được, mục đích hợp đồng định hướng giải thích. Tập quán chỉ áp dụng khi pháp luật không quy định và không trái đạo đức xã hội (Điều 5). Quy tắc bất lợi cho bên soạn thảo bảo vệ bên yếu thế, hạn chế lạm dụng điều khoản mập mờ.
Ví dụ thực tiễn: Hợp đồng mua bán ghi “giao hàng trong thời gian sớm nhất”. Không rõ mốc thời gian. Giải thích theo ý chí đích thực: các bên trao đổi email thể hiện mong muốn giao trong 07 ngày. Nếu không có chứng cứ, giải thích theo mục đích hợp đồng (phục vụ sản xuất) và tập quán ngành. Nếu điều khoản do bên mua soạn thảo, giải thích theo hướng có lợi cho bên bán.
Liên hệ Điều 405: Khi hợp đồng có điều khoản không rõ ràng, việc giải thích phải tuân thủ Điều 404. Điều 405 điều chỉnh hợp đồng theo mẫu: điều khoản mập mờ do bên soạn thảo đưa vào được giải thích theo hướng có lợi cho bên kia. Đây là cụ thể hóa quy tắc thứ năm của Điều 404.
Hệ quả: Giải thích sai dẫn đến xác định sai quyền, nghĩa vụ. Bên vi phạm phải chịu trách nhiệm dân sự (khoản 5 Điều 3). Tòa án áp dụng Điều 404, 405 khi phát sinh tranh chấp.
2. Thứ tự ưu tiên khi giải thích
Thứ tự ưu tiên khi giải thích hợp đồng được quy định tại Điều 404 Bộ luật Dân sự 2015. Khi nội dung hợp đồng không rõ ràng, việc giải thích phải tuân theo trình tự sau:
- Thứ nhất: Giải thích theo ý chí chung của các bên, không chỉ dựa vào câu chữ. Ý chí chung là đích đến thực sự khi giao kết, được suy đoán từ mục đích, hoàn cảnh giao kết, quá trình đàm phán, thực hiện hợp đồng.
- Thứ hai: Giải thích theo toàn bộ nội dung hợp đồng, không tách rời từng điều khoản. Mỗi điều khoản phải được đọc trong tổng thể, bảo đảm tính thống nhất, logic.
- Thứ ba: Giải thích theo ý nghĩa phù hợp nhất với mục đích của hợp đồng tại thời điểm giao kết.
- Thứ tư: Giải thích theo tập quán tại địa điểm giao kết, nếu tập quán đó không trái pháp luật, đạo đức xã hội.
- Thứ năm: Khi vẫn không rõ, áp dụng quy định có lợi nhất cho bên yếu thế trong trường hợp hợp đồng theo mẫu do bên mạnh thế soạn thảo (Điều 405 BLDS 2015). Cụ thể, nếu hợp đồng theo mẫu có điều khoản không rõ ràng thì giải thích theo hướng có lợi cho bên giao kết (bên không soạn thảo).
Ví dụ thực tiễn: Hợp đồng mua bán ghi “giao hàng trong tháng 6” nhưng không định ngày. Bên bán giao ngày 30/6, bên mua cho là phải giao trước 15/6. Áp dụng Điều 404: giải thích theo ý chí chung (thư từ, tập quán ngành), toàn bộ hợp đồng (điều khoản thanh toán, phạt vi phạm), mục đích hợp đồng. Nếu hợp đồng theo mẫu của bên mua soạn, giải thích theo hướng có lợi cho bên bán theo Điều 405.
Lưu ý: Thứ tự ưu tiên có tính bắt buộc. Không được nhảy bước. Giải thích theo tập quán chỉ khi các bước trước không giải quyết được. Bên yếu thế trong hợp đồng theo mẫu được bảo vệ đặc biệt theo Điều 405 BLDS 2015.
3. Giải thích theo mẫu theo Điều 405
Giải thích theo mẫu theo Điều 405
Điều 405 Bộ luật Dân sự 2015 quy định: hợp đồng được giải thích theo ý chí chung của các bên; không suy đoán theo nghĩa khác nếu nội dung rõ ràng. Khi nội dung không rõ ràng, áp dụng mẫu (theo tập quán, thói quen đã hình thành giữa các bên, hoặc theo loại hợp đồng tương tự).
Thứ tự ưu tiên giải thích theo Điều 405:
- Ý chí chung của các bên — căn cứ đầu tiên, không phụ thuộc câu chữ.
- Mẫu theo tập quán, thói quen — nếu ý chí chung không xác định được.
- Mẫu theo loại hợp đồng tương tự — nếu vẫn không rõ.
- Giải thích có lợi cho bên yếu thế — với hợp đồng theo mẫu, bên soạn thảo chịu bất lợi.
Ví dụ thực tiễn: Hợp đồng mua bán ghi "giao hàng trong tháng 6". Không rõ ngày cụ thể. Hai bên đã nhiều lần giao hàng ngày 15 hàng tháng. Theo Điều 405, áp dụng mẫu: ngày 15 tháng 6. Nếu chưa từng giao dịch, áp dụng mẫu của loại hợp đồng tương tự: giao trong tháng, bên mua có quyền yêu cầu bất kỳ ngày nào trong tháng nhưng phải thông báo hợp lý.
Lưu ý: Điều 404 quy định giải thích hợp đồng dân sự nói chung. Điều 405 là quy tắc chuyên biệt khi nội dung không rõ ràng, buộc dùng mẫu thay vì suy đoán chủ quan. Khi áp dụng mẫu, phải dẫn chiếu tập quán địa phương hoặc thói quen giao dịch đã được chứng minh.
Thực tiễn xét xử: Tòa án thường yêu cầu bên viện dẫn mẫu cung cấp chứng cứ về tập quán, thói quen. Không có chứng cứ, áp dụng mẫu của loại hợp đồng phổ biến cùng loại tại địa bàn.
Kết luận: Giải thích theo mẫu là bước thứ hai sau ý chí chung. Không thay thế ý chí chung. Chỉ dùng khi nội dung không rõ ràng và không thể xác định ý chí thực của các bên.
4. Xử lý điều khoản mâu thuẫn
Điều 404 Bộ luật Dân sự 2015 quy định giải thích hợp đồng khi nội dung không rõ ràng. Điều 405 quy định giải thích hợp đồng theo ý chí chung của các bên.
Nguyên tắc xử lý mâu thuẫn:
- Không suy đoán theo hướng bất lợi cho bên yếu thế.
- Ưu tiên ý chí chung, không bám câu chữ.
- Điều khoản mâu thuẫn phải giải thích theo mục đích hợp đồng.
Căn cứ Điều 404: Khi hợp đồng có điều khoản không rõ ràng, việc giải thích dựa trên:
- Ý chí chung của các bên.
- Mục đích giao kết.
- Toàn bộ nội dung hợp đồng.
- Tập quán nơi giao kết.
- Thói quen đã xác lập giữa các bên.
Căn cứ Điều 405: Trường hợp điều khoản vừa không rõ ràng vừa mâu thuẫn, giải thích theo hướng:
- Có lợi cho bên không soạn thảo điều khoản đó (bên yếu thế).
- Phù hợp với ý chí chung đã thể hiện trước đó.
Ví dụ thực tiễn: Hợp đồng mua bán ghi "giao hàng trong 30 ngày" nhưng phụ lục ghi "giao trước 45 ngày". Hai điều khoản mâu thuẫn. Áp dụng Điều 404 và 405: giải thích theo ý chí chung. Nếu bên mua soạn hợp đồng, giải thích có lợi cho bên bán. Nếu không xác định được bên soạn thảo, giải thích theo tập quán ngành hoặc mục đích hợp đồng.
Lưu ý: Khi mâu thuẫn không thể giải thích theo Điều 404, 405, Tòa án áp dụng Điều 3 (thiện chí, trung thực) và Điều 4 (áp dụng luật chung). Bên bị thiệt hại có quyền yêu cầu Tòa án giải thích hoặc tuyên điều khoản vô hiệu nếu mâu thuẫn đến mức không thể thực hiện.
Lưu ý khi áp dụng
Bài viết dựa trên quy định pháp luật hiện hành tại thời điểm cập nhật, bao gồm:
- Bộ luật Dân sự 2015 (91/2015/QH13) - Điều 404
- Bộ luật Dân sự 2015 (91/2015/QH13) - Điều 405