Những điều cấm trong đặt tên doanh nghiệp
Phân tích những điều cấm trong đặt tên doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020 (59/2020/QH14).
Điều 38. Những điều cấm trong đặt tên doanh nghiệp 1. Đặt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký được quy định tại
Nguồn: Toàn văn điều luật — Luật Minh Bạch
1. Nội dung Điều 38 Luật Doanh nghiệp 2020
Nội dung Điều 38 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể về những điều cấm trong đặt tên doanh nghiệp, nhằm bảo đảm tính minh bạch, tránh nhầm lẫn và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của chủ thể khác. Theo Điều 38 Luật Doanh nghiệp 2020 (59/2020/QH14), tên doanh nghiệp không được đặt trong các trường hợp sau:
Thứ nhất, đặt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đã đăng ký theo quy định tại Điều 38 khoản 1. Ví dụ, nếu đã có Công ty TNHH ABC đăng ký hợp lệ, thì không thể thành lập Công ty TNHH AB.C hoặc Công ty TNHH ABC Việt Nam nếu gây nhầm lẫn.
Thứ hai, sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội, tổ chức chính trị xã hội – nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội – nghề nghiệp để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng, trừ trường hợp có sự chấp thuận bằng văn bản của cơ quan, tổ chức đó (khoản 2 Điều 38). Chẳng hạn, không được đặt tên “Công ty TNHH Bộ Tài chính” hoặc “Công ty CP Đoàn Thanh niên”.
Thứ ba, sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc (khoản 3 Điều 38). Thực tiễn cho thấy, các doanh nghiệp đặt tên phản cảm, dung tục hoặc xúc phạm danh nhân đều bị cơ quan đăng ký kinh doanh từ chối chấp thuận.
Việc tuân thủ Điều 38 không chỉ giúp doanh nghiệp hoạt động hợp pháp mà còn tránh rủi ro bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, xử phạt hành chính theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP. Do đó, trước khi đặt tên, doanh nghiệp cần tra cứu kỹ trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để bảo đảm tên không vi phạm các điều cấm nêu trên.
2. Điều kiện và thủ tục áp dụng
Việc áp dụng các quy định cấm trong đặt tên doanh nghiệp không chỉ dừng ở việc tra cứu danh sách các từ ngữ bị cấm, mà còn phụ thuộc vào điều kiện thực tế tại thời điểm đăng ký và thẩm quyền chấp thuận của cơ quan đăng ký kinh doanh. Căn cứ Điều 38 Luật Doanh nghiệp 2020, tên doanh nghiệp bị coi là vi phạm khi trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đã đăng ký; sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội, tổ chức chính trị xã hội - nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội - nghề nghiệp (trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, tổ chức đó); hoặc sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc. Đây là các điều kiện mang tính định tính, đòi hỏi người thành lập doanh nghiệp phải tự đánh giá trước khi nộp hồ sơ.
Về thủ tục, doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc tại Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính. Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm tra cứu trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để xác định tên dự kiến có trùng hoặc nhầm lẫn hay không; nếu vi phạm, cơ quan sẽ ra thông báo yêu cầu sửa đổi và doanh nghiệp phải đặt lại tên khác. Ví dụ thực tiễn: một cá nhân muốn đặt tên “Công ty TNHH Vì Dân Việt Nam” dễ bị từ chối vì cụm từ “Vì Dân” gợi đến tổ chức chính trị - xã hội và có thể gây nhầm lẫn về chủ thể; tương tự, tên chứa cụm từ phản cảm hoặc xúc phạm danh nhân cũng không được chấp thuận. Trường hợp muốn dùng tên của cơ quan, tổ chức chính trị, doanh nghiệp phải có văn bản chấp thuận hợp lệ của cơ quan, tổ chức đó kèm theo hồ sơ. Do đó, điều kiện áp dụng là tên dự kiến không thuộc các trường hợp cấm tại Điều 38, còn thủ tục là kê khai – tra cứu – chấp thuận, trong đó cơ quan đăng ký kinh doanh giữ vai trò kiểm soát cuối cùng.
3. Lưu ý thực tiễn cho doanh nghiệp
Trên thực tế, việc đặt tên doanh nghiệp không chỉ đơn thuần là chọn một cái tên hay, dễ nhớ mà còn phải bảo đảm tuân thủ nghiêm ngặt các quy định tại Điều 38 Luật Doanh nghiệp 2020 (59/2020/QH14). Khoản 1 Điều 38 liệt kê các hành vi bị cấm như đặt tên trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đã đăng ký, sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang, tổ chức chính trị - xã hội để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng, hoặc dùng từ ngữ, ký hiệu vi phạm thuần phong mỹ tục, truyền thống lịch sử, văn hóa. Đáng lưu ý, khoản 3 Điều 38 còn cấm đặt tên doanh nghiệp trùng với tên của danh nhân, anh hùng dân tộc nếu không được sự đồng ý của người đó hoặc gia đình, dòng họ.
Ví dụ thực tiễn: một nhóm sáng lập muốn đặt tên “Công ty TNHH Vingroup Land” trong khi Vingroup đã được bảo hộ thương hiệu và có tên gần giống. Khi nộp hồ sơ qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ từ chối vì tên gây nhầm lẫn theo điểm c khoản 1 Điều 38. Tương tự, đặt tên “Công ty Cổ phần Điện lực Quốc phòng” có thể bị coi là sử dụng tên đơn vị lực lượng vũ trang, vi phạm điểm b khoản 1 Điều 38. Hay trường hợp đặt tên chứa từ ngữ phản cảm, xúc phạm danh dự cá nhân cũng bị loại bỏ ngay từ khâu thẩm định.
Về mặt thực tiễn, doanh nghiệp nên tra cứu trước trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để tránh trùng lặp; đồng thời kiểm tra khả năng bảo hộ nhãn hiệu tại Cục Sở hữu trí tuệ nhằm hạn chế tranh chấp sau này. Nếu tên có yếu tố nước ngoài, cần phiên âm hoặc dịch nghĩa theo quy định. Đặc biệt, với tên liên quan đến danh nhân, cá nhân, tổ chức, doanh nghiệp cần chuẩn bị văn bản đồng ý hợp lệ, nếu không sẽ bị từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Việc tuân thủ Điều 38 ngay từ đầu giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian, chi phí và tránh rủi ro pháp lý về sau.
4. Kết luận
Trên đây là những phân tích về các điều cấm trong đặt tên doanh nghiệp theo quy định tại Điều 38 Luật Doanh nghiệp 2020 (59/2020/QH14). Có thể thấy, pháp luật đặt ra các giới hạn khá rõ ràng nhằm bảo đảm tính minh bạch, trật tự trong hoạt động đăng ký kinh doanh, đồng thời bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các chủ thể khác trên thị trường. Việc nắm vững các điều cấm này không chỉ giúp doanh nghiệp tránh bị từ chối đăng ký thành lập mà còn hạn chế rủi ro tranh chấp, xung đột về tên thương mại sau này.
Thực tiễn cho thấy, nhiều trường hợp doanh nghiệp bị cơ quan đăng ký kinh doanh từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chỉ vì đặt tên trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp đã đăng ký trước đó. Ví dụ, một công ty tại TP.HCM muốn đặt tên "Công ty TNHH Thực phẩm Vissan Miền Nam" dễ bị coi là gây nhầm lẫn với thương hiệu "Vissan" đã được bảo hộ, dẫn đến việc bị từ chối hoặc phải đổi tên. Tương tự, việc sử dụng các cụm từ như "Tập đoàn", "Tổng công ty" khi chưa đáp ứng điều kiện theo quy định cũng là lỗi phổ biến khiến hồ sơ bị trả lại.
Về mặt pháp lý, khoản 1 Điều 38 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ các hành vi bị cấm khi đặt tên doanh nghiệp, bao gồm: đặt tên trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp khác đã đăng ký; sử dụng tên của cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội, tổ chức xã hội - nghề nghiệp để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng; sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc. Khoản 2 và khoản 3 của điều luật tiếp tục bổ sung các trường hợp cụ thể như tên doanh nghiệp không được trùng với tên của doanh nghiệp đã giải thể nhưng chưa quá một năm, và không được sử dụng tên của các tổ chức chính trị - xã hội để đặt tên cho doanh nghiệp nếu chưa được sự đồng ý.
Tóm lại, việc tuân thủ nghiêm ngặt Điều 38 Luật Doanh nghiệp 2020 là yêu cầu bắt buộc đối với mọi cá nhân, tổ chức khi thành lập doanh nghiệp. Chủ doanh nghiệp nên tra cứu kỹ cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trước khi đặt tên, đồng thời tham khảo ý kiến chuyên gia pháp lý để bảo đảm tên doanh nghiệp vừa hợp pháp, vừa mang tính thương hiệu và không gây nhầm lẫn trên thị trường.
Lưu ý khi áp dụng
Bài viết dựa trên quy định pháp luật hiện hành tại thời điểm cập nhật, bao gồm:
- Luật Doanh nghiệp 2020 (59/2020/QH14) - Điều 38