Mua lại phần vốn góp trong công ty TNHH
Phân tích mua lại phần vốn góp trong công ty tnhh theo Luật Doanh nghiệp 2020 (59/2020/QH14).
Điều 51. Mua lại phần vốn góp 1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây: a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên; b) Tổ chức lại công ty; c) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty. 2. Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định quy định tại khoản 1 Điều này. 3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. 4. Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định tại khoản 3 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.
Nguồn: Toàn văn điều luật — Luật Minh Bạch
1. Nội dung Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020
Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định việc mua lại phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn. Nội dung gồm các điểm chính:
- Điều kiện mua lại: Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp nếu bị phản đối quyết định của Hội đồng thành viên về: sửa đổi Điều lệ liên quan quyền và nghĩa vụ thành viên; tổ chức lại công ty; trường hợp khác theo Điều lệ. Yêu cầu gửi trong 15 ngày kể từ ngày quyết định thông qua.
- Giá mua lại: Thỏa thuận giữa các bên; không thỏa thuận được thì theo giá thị trường hoặc giá xác định bởi tổ chức định giá độc lập.
- Thanh toán: Công ty thanh toán trong 15 ngày kể từ ngày nhận yêu cầu, trừ trường hợp Điều lệ quy định khác. Không đủ tiền thì thanh toán phần vốn góp đã mua trong thời hạn 06 tháng; nếu vẫn không đủ, thành viên trở thành chủ nợ.
- Chuyển nhượng lại: Phần vốn góp mua lại có thể được chào bán cho thành viên khác hoặc người ngoài theo Điều 52.
Ví dụ: Công ty TNHH hai thành viên có A (60%) và B (40%). Hội đồng thành viên quyết định tổ chức lại, B phản đối và yêu cầu mua lại. Hai bên thỏa thuận giá 2 tỷ đồng; công ty thanh toán trong 15 ngày.
Căn cứ: Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 (59/2020/QH14).
2. Điều kiện và thủ tục áp dụng
Căn cứ: Luật Doanh nghiệp 2020 (59/2020/QH14), Điều 51.
Điều kiện áp dụng. Điều 51 quy định thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp nếu bị ảnh hưởng trực tiếp, đặc biệt trong trường hợp công ty thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý hoặc không đáp ứng điều kiện theo Điều 51.
Điều kiện cốt lõi:
- Thành viên đã bỏ phiếu không tán thành đối với quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề thuộc phạm vi Điều 51.
- Yêu cầu mua lại được gửi trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày quyết định được thông qua.
- Giá mua lại xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều 51: giá thị trường hoặc giá xác định bởi tổ chức định giá; nếu không thỏa thuận được thì xử lý theo hợp đồng hoặc yêu cầu Tòa án.
Thủ tục. Các bước cơ bản:
- Bước 1: Thành viên gửi văn bản yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp, nêu rõ lý do và giá đề nghị.
- Bước 2: Công ty xem xét; trong 15 ngày phải quyết định mua lại (trừ trường hợp quy định khác).
- Bước 3: Hai bên thương lượng giá; nếu không đạt, chỉ định tổ chức định giá hoặc khởi kiện ra Tòa án.
- Bước 4: Hoàn tất thanh toán và cập nhật thay đổi thành viên, vốn điều lệ tại Phòng Đăng ký kinh doanh.
Ví dụ thực tiễn. Công ty TNHH X có ba thành viên A, B, C. A phản đối nghị quyết tăng vốn điều lệ bằng hình thức phát hành phần vốn góp mới làm giảm tỷ lệ sở hữu của A. A gửi yêu cầu mua lại phần vốn góp trong 15 ngày. Công ty và A không thống nhất được giá, A yêu cầu tổ chức định giá độc lập xác định giá trị phần vốn góp; công ty buộc phải mua lại theo giá đó trừ khi các bên thỏa thuận khác.
Lưu ý. Việc không tuân thủ thời hạn 15 ngày có thể làm mất quyền yêu cầu mua lại. Cần đối chiếu Điều 51 với Điều lệ công ty vì Điều lệ có thể quy định bổ sung điều kiện, thủ tục chặt chẽ hơn nhưng không được trái luật.
3. Lưu ý thực tiễn cho doanh nghiệp
Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định mua lại phần vốn góp: thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại nếu đã bỏ phiếu phản đối nghị quyết về sửa đổi Điều lệ liên quan quyền, nghĩa vụ thành viên hoặc tổ chức lại công ty, và nghị quyết đó được thông qua. Yêu cầu phải gửi bằng văn bản trong 15 ngày kể từ ngày nghị quyết được thông qua.
Giá mua lại: thỏa thuận giữa các bên; không thỏa thuận được thì theo giá thị trường hoặc giá do tổ chức định giá xác định. Thanh toán trong 15 ngày kể từ ngày nhận yêu cầu, trừ trường hợp Điều lệ quy định khác. Sau khi thanh toán, phần vốn góp được mua lại phải được xử lý theo quy định tại Điều 51.
Lưu ý thực tiễn:
- Thời hạn là bắt buộc. Quá 15 ngày, thành viên mất quyền yêu cầu mua lại. Doanh nghiệp nên ghi nhận ngày thông qua nghị quyết bằng biên bản họp có chữ ký đầy đủ.
- Điều lệ nên quy định sẵn cơ chế định giá và thời hạn thanh toán khác (nếu muốn linh hoạt hơn luật) vì Điều 51 cho phép Điều lệ quy định khác về thời hạn thanh toán.
- Ví dụ: Công ty TNHH hai thành viên A, B sửa Điều lệ hạn chế quyền chuyển nhượng của B. B phản đối, bỏ phiếu không thông qua nhưng nghị quyết vẫn đạt. B gửi văn bản yêu cầu mua lại trong 10 ngày. Công ty phải thanh toán trong 15 ngày; nếu không thỏa thuận được giá, thuê tổ chức định giá độc lập.
- Rủi ro: không thanh toán đúng hạn có thể phát sinh tranh chấp, thành viên khởi kiện. Cần bảo đảm nguồn vốn thanh toán và cập nhật đăng ký thay đổi thành viên sau khi mua lại.
4. Kết luận
Mua lại phần vốn góp trong công ty TNHH là giao dịch phổ biến, điều chỉnh bởi Luật Doanh nghiệp 2020 (59/2020/QH14), Điều 51. Điều luật xác lập quyền tự do chuyển nhượng, đồng thời đặt ra hai giới hạn: ưu tiên mua của thành viên còn lại và thủ tục thông báo, đăng ký thay đổi thành viên.
Về nguyên tắc, thành viên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp. Trường hợp chuyển nhượng cho người ngoài công ty, các thành viên còn lại có quyền ưu tiên mua theo tỷ lệ tương ứng phần vốn góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày thông báo. Chỉ khi thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn nêu trên, phần vốn góp mới được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên. Đây là cơ chế bảo vệ tính khép kín của công ty TNHH hai thành viên trở lên, hạn chế sự tham gia đột ngột của người lạ.
Thực tiễn, nhiều tranh chấp phát sinh do bỏ qua bước thông báo ưu tiên mua. Ví dụ: công ty TNHH hai thành viên A, B. A muốn bán phần vốn cho C (người ngoài) mà không thông báo cho B. Giao dịch có thể bị tuyên vô hiệu do vi phạm quyền ưu tiên của B theo Điều 51. Ngược lại, nếu B từ chối mua bằng văn bản, A được tự do chuyển nhượng cho C.
Hệ quả pháp lý: sau khi chuyển nhượng, công ty phải cập nhật danh sách thành viên, điều chỉnh Điều lệ nếu cần, và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn luật định. Người nhận chuyển nhượng chỉ trở thành thành viên hợp pháp kể từ thời điểm hoàn tất thủ tục đăng ký.
Kết luận: Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 vừa ghi nhận quyền tự do chuyển nhượng, vừa thiết lập cơ chế ưu tiên mua nhằm cân bằng lợi ích giữa các thành viên. Doanh nghiệp và các bên cần tuân thủ trình tự thông báo, thời hạn 30 ngày và thủ tục đăng ký để bảo đảm giao dịch có hiệu lực, tránh rủi ro vô hiệu và tranh chấp về tư cách thành viên.
Lưu ý khi áp dụng
Bài viết dựa trên quy định pháp luật hiện hành tại thời điểm cập nhật, bao gồm:
- Luật Doanh nghiệp 2020 (59/2020/QH14) - Điều 51