Bình luận Điều 398 Bộ luật Dân sự 2015 về hợp đồng: Nội dung của hợp đồng
Phân tích nội dung Điều 398 Bộ luật Dân sự 2015 (phần hợp đồng): Nội dung của hợp đồng. Căn cứ pháp lý, giao kết, thực hiện, lưu ý thực tiễn.
Điều 398. Nội dung của hợp đồng 1. Các bên trong hợp đồng có quyền thỏa thuận về nội dung trong hợp đồng. 2. Hợp đồng có thể có các nội dung sau đây: a) Đối tượng của hợp đồng; b) Số lượng, chất lượng; c) Giá, phương thức thanh toán; d) Thời hạn, địa điểm, phương thức thực hiện hợp đồng; đ) Quyền, nghĩa vụ của các bên; e) Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng; g) Phương thức giải quyết tranh chấp.
Nguồn: Toàn văn điều luật — Luật Minh Bạch
1. Khái quát Điều 398 Bộ luật Dân sự 2015
Vị trí và bố cục. Điều 398 Bộ luật Dân sự 2015 nằm trong Chương XVI về hợp đồng, quy định nội dung của hợp đồng. Điều luật gồm hai khoản: khoản 1 liệt kê bảy nhóm nội dung hợp đồng "có thể có" (đối tượng; số lượng, chất lượng; giá, phương thức thanh toán; thời hạn, địa điểm, phương thức thực hiện; quyền, nghĩa vụ của các bên; trách nhiệm do vi phạm; phương thức giải quyết tranh chấp); khoản 2 cho phép các bên thỏa thuận nội dung khác, với giới hạn không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội.
Tính chất pháp lý. Cụm từ "có thể có" cho thấy danh mục tại khoản 1 mang tính gợi ý, không bắt buộc. Điều 398 là hệ quả trực tiếp của nguyên tắc tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận tại khoản 2 Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015: các bên tự quyết định nội dung hợp đồng, pháp luật chỉ đặt giới hạn ở điều cấm và đạo đức xã hội. Việc thiếu một số điều khoản không làm hợp đồng vô hiệu, mà được xử lý bằng thỏa thuận bổ sung hoặc áp dụng tập quán, quy định của pháp luật theo Điều 5 và Điều 4 Bộ luật Dân sự 2015.
Ý nghĩa thực tiễn. Nội dung hợp đồng là cơ sở xác định phạm vi quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của mỗi bên khi tranh chấp phát sinh. Ví dụ, hợp đồng mua bán hàng hóa ghi rõ số lượng, chất lượng, giá, thời hạn giao hàng, phương thức thanh toán, phạt vi phạm và cơ quan giải quyết tranh chấp. Nếu bỏ sót điều khoản phạt vi phạm, bên bị thiệt hại không thể yêu cầu phạt, bởi phạt vi phạm chỉ áp dụng khi các bên có thỏa thuận (khoản 1 Điều 418). Ngược lại, thỏa thuận nội dung trái điều cấm — ví dụ cam kết cung cấp hàng hóa bị pháp luật cấm kinh doanh — sẽ vô hiệu theo khoản 2 Điều 398 và Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015.
Kết luận: Điều 398 vừa mở rộng quyền tự định đoạt của chủ thể, vừa đặt giới hạn cần thiết để bảo vệ trật tự công và đạo đức xã hội.
2. Nội dung điều luật và các quy định liên quan
Điều 398 Bộ luật Dân sự 2015 mang tiêu đề "Nội dung của hợp đồng", thuộc Phần thứ ba – Nghĩa vụ và hợp đồng. Điều luật xác lập khung nội dung mà các bên thỏa thuận trong hợp đồng và nguyên tắc tự do thỏa thuận trong khuôn khổ pháp luật.
Theo Điều 398, nội dung hợp đồng do các bên tự thỏa thuận, thường bao gồm: đối tượng, số lượng, chất lượng; giá và phương thức thanh toán; thời hạn, địa điểm, phương thức thực hiện; quyền, nghĩa vụ của các bên; trách nhiệm do vi phạm; xử lý vi phạm và giải quyết tranh chấp. Các bên được thỏa thuận nội dung khác, miễn không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội.
Quy định này gắn trực tiếp với Điều 3 BLDS 2015: cá nhân, pháp nhân xác lập quyền, nghĩa vụ dân sự "trên cơ sở tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận"; mọi cam kết không vi phạm điều cấm của luật có hiệu lực thực hiện và phải được chủ thể khác tôn trọng (khoản 2). Đồng thời, cá nhân, pháp nhân phải thiện chí, trung thực (khoản 3) và tự chịu trách nhiệm khi không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ (khoản 5). Điều 2 BLDS 2015 giới hạn: quyền dân sự chỉ bị hạn chế theo quy định của luật vì lý do quốc phòng, an ninh quốc gia, trật tự, an toàn xã hội, đạo đức xã hội, sức khỏe cộng đồng.
Ví dụ: hợp đồng mua bán 500 tấn gạo nhưng bỏ trống chất lượng và phương thức thanh toán → tranh chấp về quy cách giao hàng, lãi chậm thanh toán. Ghi rõ điều khoản ngay khi giao kết, tránh rủi ro chứng cứ.
Về áp dụng, Điều 4 BLDS 2015: Bộ luật là luật chung; luật khác điều chỉnh quan hệ dân sự trong lĩnh vực cụ thể không được trái các nguyên tắc tại Điều 3; nếu luật khác không quy định hoặc quy định vi phạm khoản 2 Điều 4 thì áp dụng BLDS.
3. Phân tích các khái niệm, quyền và nghĩa vụ hợp đồng
Khái niệm nội dung hợp đồng. Nội dung hợp đồng là tổng thể các điều khoản do các bên thỏa thuận, xác định quyền và nghĩa vụ pháp lý của từng bên trong quan hệ đã giao kết. Điều 398 Bộ luật Dân sự 2015 định hướng nội dung chủ yếu gồm đối tượng, số lượng, chất lượng, giá, phương thức thanh toán, thời hạn, địa điểm, phương thức thực hiện, quyền và nghĩa vụ của các bên. Đây là chuẩn mực pháp lý về cách ứng xử mà Điều 1 Bộ luật xác lập trên cơ sở bình đẳng, tự do ý chí, độc lập tài sản và tự chịu trách nhiệm.
Phân tích quyền hợp đồng. Quyền là khả năng pháp lý cho phép bên có quyền yêu cầu bên kia thực hiện, không thực hiện hoặc dừng hành vi; tự mình thực hiện; hoặc yêu cầu cơ quan có thẩm quyền bảo vệ. Quyền không tồn tại biệt lập mà đối ứng với nghĩa vụ bên kia, hình thành quan hệ ràng buộc hai chiều. Ví dụ: hợp đồng mua bán hàng hóa — bên mua có quyền nhận hàng đúng số lượng, chất lượng; bên bán có quyền nhận tiền theo giá, phương thức thanh toán đã thỏa thuận.
Phân tích nghĩa vụ hợp đồng. Nghĩa vụ là sự ràng buộc buộc bên có nghĩa vụ phải làm một việc, không được làm một việc hoặc giao một vật. Nội dung nghĩa vụ phải xác định được, khả thi và hợp pháp. Điều 3 khoản 2 Bộ luật khẳng định cam kết, thỏa thuận không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội có hiệu lực thực hiện đối với các bên; cá nhân, pháp nhân phải xác lập, thực hiện, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự một cách thiện chí, trung thực (khoản 3) và tự chịu trách nhiệm về việc không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ (khoản 5).
Liên hệ thực tiễn. Trong hợp đồng thuê nhà, quyền của bên thuê là nhận nhà đúng hiện trạng, hạn mức sử dụng; nghĩa vụ là trả tiền thuê đúng thời hạn, giữ gìn tài sản. Bên cho thuê có quyền thu tiền, nghĩa vụ giao nhà và bảo đảm quyền sử dụng ổn định. Thiếu một trong các nội dung trên, hợp đồng khó thực hiện, phát sinh tranh chấp về đối tượng hoặc giá.
Kết luận. Quyền và nghĩa vụ hợp đồng theo Điều 398 là hai mặt đối ứng, xác lập bởi tự do ý chí, được giới hạn bởi điều cấm của luật và đạo đức xã hội, bảo đảm thực thi bằng chế tài trách nhiệm dân sự.
4. Mối liên hệ với các điều luật khác trong BLDS
Mối liên hệ với các điều luật khác trong BLDS
Điều 398 không tồn tại độc lập mà nằm trong hệ quy phạm về hợp đồng, chịu sự chi phối trực tiếp của các nguyên tắc cơ bản tại Điều 3 BLDS 2015. Khoản 2 Điều 3 ghi nhận cá nhân, pháp nhân xác lập, thực hiện quyền và nghĩa vụ dân sự trên cơ sở tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận; đây là nền tảng pháp lý cho quyền của các bên thỏa thuận nội dung hợp đồng ngoài các nội dung luật định. Đồng thời, chính khoản 2 Điều 3 đặt ra giới hạn: cam kết, thỏa thuận không được vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội. Do đó, tự do thỏa thuận về nội dung hợp đồng chỉ được thừa nhận trong khuôn khổ đó.
Khoản 1 Điều 3 về bình đẳng và khoản 3 Điều 3 về thiện chí, trung thực chi phối quá trình thương lượng, ghi nhận nội dung hợp đồng: các bên không được lợi dụng ưu thế để áp đặt điều khoản trái nguyên tắc. Khoản 4 Điều 3 giới hạn việc xác lập quyền, nghĩa vụ không được xâm phạm lợi ích quốc gia, lợi ích công cộng, quyền và lợi ích hợp pháp của người khác. Khoản 5 Điều 3 là cơ sở cho các điều khoản về trách nhiệm do vi phạm hợp đồng.
Điều 4 BLDS 2015 xác định Bộ luật là luật chung điều chỉnh quan hệ dân sự; luật khác có liên quan điều chỉnh quan hệ dân sự trong lĩnh vực cụ thể không được trái với các nguyên tắc tại Điều 3. Trường hợp luật khác không quy định hoặc quy định vi phạm khoản 2 Điều 4, quy định của BLDS được áp dụng. Vì vậy, khi đánh giá nội dung hợp đồng theo Điều 398, cần đặt nội dung đó trong tương quan với nguyên tắc chung và với luật chuyên ngành.
Ví dụ thực tiễn: hợp đồng mua bán hàng hóa không ghi nhận cơ chế giải quyết tranh chấp; khi phát sinh tranh chấp, Tòa án xem xét nội dung thỏa thuận theo Điều 398 trong sự ràng buộc của Điều 3 và Điều 4, đồng thời viện dẫn luật khác có liên quan nếu lĩnh vực đó có quy định riêng, miễn không trái nguyên tắc cơ bản của BLDS. Điều 1 và Điều 2 BLDS 2015 tiếp tục bảo đảm quyền dân sự phát sinh từ hợp đồng được công nhận, tôn trọng, bảo vệ, và chỉ bị hạn chế theo quy định của luật vì lý do quốc phòng, an ninh quốc gia, trật tự, an toàn xã hội, đạo đức xã hội, sức khỏe cộng đồng. Như vậy, Điều 398 vận hành trong mạng lưới quy phạm: Điều 3 là chuẩn mực nội dung, Điều 4 là quy tắc áp dụng, Điều 1 và Điều 2 là nền tảng bảo đảm quyền.
5. Thực tiễn áp dụng và lưu ý
Thực tiễn áp dụng. Trong giải quyết tranh chấp, Điều 398 Bộ luật Dân sự 2015 là căn cứ để xác định hợp đồng đã giao kết hay chưa, phạm vi quyền và nghĩa vụ của các bên. Tòa án, trọng tài thường đối chiếu nội dung thỏa thuận để làm rõ các điều khoản cốt lõi: đối tượng, số lượng, chất lượng, giá, thời hạn, phương thức thực hiện. Ví dụ, hợp đồng mua bán chỉ ghi "hàng hóa theo thỏa thuận", không mô tả đối tượng — tranh chấp phát sinh nhưng không có cơ sở xác định nghĩa vụ cụ thể, bên có lỗi khó bị buộc trách nhiệm theo khoản 5 Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015.
Lưu ý khi áp dụng.
- Điều 398 liệt kê nội dung có thể có, không buộc mọi hợp đồng phải đầy đủ tất cả điều khoản. Thỏa thuận càng chi tiết, rủi ro tranh chấp càng thấp.
- Nội dung hợp đồng không được vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội — khoản 2 Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015. Thỏa thuận vi phạm không có hiệu lực thực hiện.
- Hợp đồng thiếu điều khoản: áp dụng tập quán; không có tập quán thì áp dụng quy định của luật (Điều 5 Bộ luật Dân sự 2015).
- Luật chuyên ngành (thương mại, lao động, đất đai) có quy định riêng. Theo Điều 4 Bộ luật Dân sự 2015, luật chuyên ngành không trái nguyên tắc cơ bản thì áp dụng trước.
- Nghĩa vụ thiện chí, trung thực (khoản 3 Điều 3) chặn hành vi soạn điều khoản mơ hồ để trục lợi.
Soạn thảo đầy đủ, rõ ràng nội dung hợp đồng theo Điều 398 là biện pháp phòng ngừa tranh chấp hiệu quả nhất.
Lưu ý khi áp dụng
Bài viết dựa trên quy định pháp luật hiện hành tại thời điểm cập nhật, bao gồm:
- Bộ luật Dân sự 2015 - Điều 398