Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH: điều kiện và thủ tục
Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH: điều kiện, thủ tục, hồ sơ và các rủi ro pháp lý cần lưu ý.
1. Phần vốn góp và quyền chuyển nhượng
Phần vốn góp là phần vốn của một thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH), được xác định bằng giá trị tài sản mà thành viên đã góp vào vốn điều lệ. Theo khoản 1 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 (số 59/2020/QH14, hiệu lực từ 01/01/2021, đã được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 từ 01/07/2025), thành viên có quyền định đoạt đối với phần vốn góp của mình, trong đó bao gồm quyền chuyển nhượng cho người khác theo quy định của pháp luật.
Quyền chuyển nhượng phần vốn góp bị giới hạn bởi tính chất khép kín của công ty TNHH — việc chuyển nhượng không được tự do như chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần, mà phải tuân thủ quyền ưu tiên mua của các thành viên còn lại và các điều kiện về hồ sơ, thủ tục đăng ký thay đổi thành viên.
2. Điều kiện chuyển nhượng
Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định hai trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp:
- Chuyển nhượng cho thành viên còn lại: thành viên được tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho một phần hoặc toàn bộ thành viên còn lại của công ty.
- Chuyển nhượng cho người không phải là thành viên: thành viên chỉ được chuyển nhượng cho người ngoài khi các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết phần vốn chào bán trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, theo quy định tại khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020.
Bên cạnh đó, Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định trường hợp thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp khi bỏ phiếu không tán thành đối với các quyết định quan trọng như sửa đổi, bổ sung điều lệ liên quan đến quyền, nghĩa vụ của thành viên; tổ chức lại công ty. Yêu cầu mua lại phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định nêu trên.
3. Quyền ưu tiên mua của thành viên
Theo khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, khi chuyển nhượng phần vốn góp cho người không phải là thành viên, thành viên chuyển nhượng phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết thì thành viên chuyển nhượng mới được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên.
Đây là quy định bắt buộc nhằm bảo vệ tính chất "khép kín" của công ty TNHH, hạn chế người ngoài tham gia vào hoạt động nội bộ công ty. Nếu thành viên chuyển nhượng vi phạm quy định về ưu tiên mua, giao dịch chuyển nhượng có thể bị phát sinh tranh chấp giữa các thành viên, bị yêu cầu xử lý theo quy định của Điều lệ công ty và pháp luật.
4. Thủ tục đăng ký thay đổi thành viên
Theo Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi thành viên, công ty phải thông báo bằng văn bản đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu quy định);
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp;
- Danh sách thành viên mới của công ty.
Trình tự, thủ tục và hồ sơ chi tiết được thực hiện theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP (ban hành 30/6/2025, hiệu lực từ 01/7/2025, thay thế Nghị định 01/2021/NĐ-CP) và được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP (ban hành 23/7/2026). Khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới hoặc ban hành thông báo về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định.
5. Nghĩa vụ thuế khi chuyển nhượng
Khi chuyển nhượng phần vốn góp, bên chuyển nhượng là cá nhân phải nộp thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn. Theo Luật Thuế thu nhập cá nhân 2025 (số 109/2025/QH15, hiệu lực từ 01/7/2026, thay thế Luật Thuế thu nhập cá nhân 2007), thu nhập từ chuyển nhượng phần vốn góp thuộc thu nhập chịu thuế từ chuyển nhượng vốn, áp dụng thuế suất 20% trên thu nhập tính thuế.
Thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng phần vốn góp được xác định bằng giá chuyển nhượng trừ đi giá mua của phần vốn chuyển nhượng và các chi phí hợp lý liên quan đến việc tạo ra thu nhập từ chuyển nhượng vốn. Thuế được khai và nộp theo từng lần chuyển nhượng. Ngoài ra, tùy từng trường hợp cụ thể, các bên còn phải rà soát nghĩa vụ thuế khác như thuế thu nhập doanh nghiệp (nếu bên chuyển nhượng là tổ chức), lệ phí môn bài và các khoản phí, lệ phí liên quan đến việc thay đổi đăng ký doanh nghiệp.
6. Lưu ý khi chuyển nhượng vốn góp
Để giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp an toàn, hợp pháp, các bên cần lưu ý:
- Kiểm tra Điều lệ công ty về quy định chuyển nhượng phần vốn góp, vì Điều lệ có thể đặt ra các điều kiện chặt chẽ hơn pháp luật;
- Tuân thủ quy trình chào bán ưu tiên cho thành viên còn lại với thời hạn 30 ngày theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020;
- Lập hợp đồng chuyển nhượng bằng văn bản, ghi rõ giá chuyển nhượng, phương thức, thời hạn thanh toán, thời điểm chuyển quyền sở hữu phần vốn góp;
- Thực hiện đăng ký thay đổi thành viên trong thời hạn 10 ngày theo Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, tránh bị xử phạt vi phạm hành chính về đăng ký doanh nghiệp;
- Kê khai, nộp thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn theo Luật Thuế thu nhập cá nhân 2025;
- Thu thập, lưu giữ đầy đủ chứng từ thanh toán qua ngân hàng, hợp đồng, biên bản họp thành viên để làm căn cứ giải quyết tranh chấp nếu có.
Lưu ý khi áp dụng
Nội dung bài viết dựa trên quy định pháp luật
- Luật Doanh nghiệp 2020 (59/2020/QH14), hiệu lực từ 01/01/2021, đã sửa đổi, bổ sung bởi Luật 76/2025/QH15 từ 01/07/2025 — Điều 51, 52, 53
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP (hiệu lực 01/7/2025), sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP (23/7/2026) — thủ tục đăng ký thay đổi thành viên
- Luật Thuế thu nhập cá nhân 2025 (109/2025/QH15), hiệu lực từ 01/7/2026, thay thế Luật Thuế TNCN 2007 — thuế chuyển nhượng vốn